Rating kredytowy powinien zostać poprawiony, a nie odrzucony

Curtis C. Verschoor, CMA

Regulacyjne umniejszanie roli ratingów kredytowych jest błędne. Rozwój standardów etycznych i zawodowych sprawiłby, że informacje potrzebne inwestorom stałyby się bardziej użyteczne i wiarygodne.

Wina agencji ratingowych (CRA) w przyczynieniu się do kryzysu finansowego w latach 2008-2009 była szeroko dyskutowana bez rozstrzygającego porozumienia. Po miesiącach przesłuchań i badań, Financial Crisis Inquiry Report: Final Report of the National Commission on the Causes of the Financial and Economic Crisis in the United States został opublikowany w styczniu i został przyjęty stosunkiem głosów 6 do 4. W raporcie stwierdzono, że "niepowodzenia agencji ratingowych były istotnymi trybikami w kole finansowej destrukcji" oraz że "trzy agencje ratingowe były kluczowymi czynnikami umożliwiającymi krach finansowy".

Pomimo wielu krytycznych uwag pod adresem agencji ratingowych ze strony inwestorów, organów regulacyjnych i Kongresu za wystawianie wysokich ratingów długom, które na to nie zasługiwały, żadna z agencji nie została jeszcze skutecznie pozwana o odszkodowanie. W listopadzie 2011 r. sędzia federalny orzekł jednak w sprawie z Nowego Meksyku, że działania agencji ratingowych nie zawsze są chronione przed pozwami sądowymi na mocy pierwszej poprawki do Konstytucji Stanów Zjednoczonych. Orzeczenie to może otworzyć drzwi do większej liczby sporów sądowych skierowanych przeciwko agencjom ratingowym, które od dawna utrzymują, że ich ratingi stanowią "wolność słowa".

Regulacja agencji ratingowych była nadzorowana na poziomie globalnym przez Międzynarodową Organizację Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO), której członkiem jest Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). We wrześniu 2003 r. IOSCO opublikowała Statement of Principles Regarding the Activities of Credit Rating Agencies, którego celem było "określenie ogólnych celów, do których powinny dążyć agencje ratingowe, organy regulacyjne, emitenci i inni uczestnicy rynku w celu poprawy ochrony inwestorów oraz uczciwości, efektywności i przejrzystości rynków papierów wartościowych oraz zmniejszenia ryzyka systemowego". Cztery zasady dotyczą:

1. Jakości i uczciwości w procesie ratingu
2. Niezależność i konflikty interesów
3. Przejrzystość i terminowość ujawniania ratingów
4. Poufność informacji

Chociaż kwestie etyczne są nieodłącznie związane z każdą z zasad, druga zasada wydaje się najważniejsza. Stwierdza ona: "Decyzje ratingowe agencji ratingowych powinny być niezależne i wolne od nacisków politycznych lub ekonomicznych oraz od konfliktów interesów wynikających ze struktury własnościowej, działalności gospodarczej lub finansowej agencji ratingowej lub interesów finansowych pracowników agencji ratingowej. Agencje ratingowe powinny, w miarę możliwości, unikać działań, procedur lub relacji, które mogą zagrażać lub sprawiać wrażenie zagrażających niezależności i obiektywności operacji ratingowych".

Chociaż nikt nie polemizuje z tymi koncepcjami, ich wpływ na wyniki agencji ratingowych zależy od tego, jak dobrze są one wdrażane. IOSCO wydało dodatkowe wytyczne w formie kodeksu postępowania dla agencji ratingowych w grudniu 2004 roku, a grupa zadaniowa IOSCO ds. agencji ratingowych wydała zaktualizowaną wersję kodeksu, aby zająć się kwestiami finansowania strukturyzowanego w maju 2008 roku.

Raport końcowy, Regulatory Implementation of the Statement of Principles Regarding the Activities of Credit Rating Agencies, został opublikowany przez IOSCO w lutym 2011 roku. Raport ten przedstawia elementy programów regulacyjnych agencji ratingowych w różnych jurysdykcjach na całym świecie i opisuje różne sposoby, w jakie programy regulacyjne agencji ratingowych promują cele zasad IOSCO dotyczących agencji ratingowych. W większości jurysdykcji wdrażanie przebiega powoli.

Najbardziej znaczące zalecenia wdrożeniowe wydane przez organ pozarządowy w celu poprawy etyki agencji ratingowych i kwestii zgodności z przepisami zostały zawarte w propozycji Centrum Integralności Rynku Finansowego CFA Institute dotyczącej reform Unii Europejskiej (UE), opublikowanej w 2008 roku. CFA Institute jest globalnym stowarzyszeniem profesjonalistów inwestycyjnych, które przyznaje tytuły Chartered Financial Analyst i Certificate in Investment Performance Measurement. Zalecenia dla UE obejmowały:

1. Stworzenie stanowiska oficera ds. zgodności na poziomie wykonawczym w agencjach ratingowych w celu zapewnienia wdrożenia i egzekwowania podstaw kodeksu postępowania IOSCO dla agencji ratingowych.
2. Wymóg całkowitego przyjęcia kodeksu IOSCO w celu zapewnienia zgodności.

W Stanach Zjednoczonych regulacje dotyczące agencji ratingowych - prawnie określanych jako krajowe organizacje ratingowe (NRSRO) - spoczywały na SEC. W ramach ustawy Sarbanes-Oxley, SEC opracowała raport na temat roli i funkcji agencji ratingowych w funkcjonowaniu rynków papierów wartościowych. Następnie Kongres uchwalił ustawę o reformie agencji ratingowych z 2006 r. (CRARA), która definiuje termin "NRSRO" i upoważnia SEC do wdrożenia zasad rejestracji, prowadzenia dokumentacji, sprawozdawczości finansowej i nadzoru nad agencjami ratingowymi.

Zgodnie z CRARA, agencja ratingowa, która chce być traktowana jako NRSRO, musi złożyć wniosek o rejestrację w SEC i uzyskać taką rejestrację, a także podać do publicznej wiadomości w swoim wniosku pewne informacje, które pomogą ludziom ocenić jej wiarygodność. Musi również wyrazić zgodę na wdrożenie procedur zarządzania przetwarzaniem istotnych informacji niepublicznych i łagodzenia konfliktów interesów. Ponadto, CRARA zapewnia uprawnienia do określania dokumentacji, którą NRSRO musi prowadzić i przechowywać, a także raportów finansowych, które musi dostarczać.

W następstwie kryzysu finansowego, ustawa Dodda-Franka o reformie Wall Street i ochronie konsumentów (Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, DFA) z 2010 roku zawierała przepis, który wymaga od każdej agencji federalnej dokonania przeglądu sposobu, w jaki jej istniejące regulacje opierają się na ratingach kredytowych jako ocenie zdolności kredytowej. Po zakończeniu przeglądu każda agencja jest zobowiązana do usunięcia tych odniesień i zastąpienia ich alternatywnymi standardami, które agencja uzna za odpowiednie. Zgodnie z tym mandatem, SEC przyjęła ostateczne zasady w lipcu 2011 r., eliminując większość wcześniej wymaganych informacji o ratingu kredytowym w publicznych ofertach dłużnych papierów wartościowych przy użyciu krótkich formularzy lub rejestracji półkowych.

Część uzasadnienia SEC dla zmniejszenia zależności od ratingów kredytowych znajduje się w sekcji analizy kosztów i korzyści w lipcowym komunikacie, w którym stwierdza się, że emitenci dłużnych papierów wartościowych "skorzystają na tym, że nie będą musieli ponosić związanych z tym kosztów uzyskania ratingu kredytowego w zakresie, w jakim zdecydują się nie uzyskiwać ratingu kredytowego do innych celów". Ponadto "w rezultacie zasady te mogą zmniejszyć siłę przetargową agencji ratingowych z emitentami, potencjalnie obniżając koszty uzyskania ratingów". Ponadto "usunięcie z naszych formularzy przepisu wymagającego wykorzystania ratingu kredytowego w celu ustalenia kwalifikowalności do rodzaju rejestracji ogólnie zarezerwowanego dla powszechnie obserwowanych emitentów eliminuje rynkową zewnętrzność, która mogła stanowić barierę wejścia dla potencjalnych konkurentów dążących do opracowania alternatywnych metod komunikowania wiarygodności kredytowej inwestorom ... a zatem może zwiększyć konkurencję w sektorze usług finansowych".

Te deklarowane korzyści wydają się ograniczone, niejasne i problematyczne. Standardy określone przez DFA, które wydają się być najbardziej korzystne dla inwestorów, wymagałyby od SEC nakazania profesjonalizacji branży agencji ratingowych. Przy znacznym wkładzie ze strony branży usług finansowych, powinna ona ustanowić konkretne "ogólnie przyjęte" standardy wykonywania pracy niezbędnej do wyrażenia opinii kredytowej oraz sposobu, w jaki opinia ta powinna zostać wyrażona. Powinna również określić odpowiednie kontrole w celu zapewnienia jakości i zapewnienia, że kontrole są skuteczne.

SEC rozpoczęła proces ustalania standardów zawodowych w maju 2011 r., wydając 541-stronicową propozycję zasad dotyczących różnych aspektów DFA, które miały wpływ na agencje ratingowe. Proponowane zasady wymagały komentarza w odpowiedzi na dwadzieścia pytań dotyczących kontroli wewnętrznej, jaką powinna posiadać agencja ratingowa. Propozycja wymagała również komentarza na temat procesów, które agencje ratingowe powinny być zobowiązane utrzymywać w odniesieniu do szeregu innych tematów, w tym:

• konflikty interesów związane ze sprzedażą i marketingiem
• Postanowienie dotyczące spojrzenia wstecz, wymagające od agencji ratingowych modyfikowania opinii w świetle późniejszych wydarzeń.
• Grzywny i kary
• Temat publicznego ujawniania wyników ratingów kredytowych
• Metodologie ratingów kredytowych
• Forma i certyfikaty towarzyszące ratingom kredytowym
• Należyta staranność stron trzecich w przypadku papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami
• Standardy szkolenia, doświadczenia i kompetencji
• Uniwersalne symbole ratingowe
• Roczny raport wyznaczonego urzędnika ds. zgodności

Skuteczne wdrożenie solidnych procesów we wszystkich tych obszarach powinno zwiększyć jakość i wiarygodność narzędzi ratingowych, które wydają się być bardzo cenne dla inwestorów.

Najważniejszym aspektem całego procesu tworzenia zasad jest zapewnienie, że zasady etyczne są przestrzegane w każdym aspekcie działalności każdej agencji ratingowej. Zgodność z prawem nie może odnieść sukcesu bez podstaw etycznych.

Pytania do rozważenia:

1. Czy istnieje wystarczające porozumienie zarówno w samej branży agencji ratingowych, jak i wśród inwestorów korzystających z jej produktów, aby umożliwić SEC osiągnięcie konsensusu w wielu kwestiach przedstawionych w proponowanym przez SEC komunikacie dotyczącym zasad?
2. Czy rządowe podejście regulacyjne jest najskuteczniejszą strategią zapewnienia inwestorom wiarygodnych ratingów kredytowych?
3. Czy Kongres odpowiednio sfinansuje znaczne zasoby wymagane przez SEC zarówno do opracowania szczegółów podejścia regulacyjnego, jak i wdrożenia długoterminowych działań nadzorczych?

Powiązane artykuły:

• Brak kontroli bankowych, niewystarczające regulacje
• SEC zatwierdza nowe zasady dla agencji ratingowych

Curtis C. Verschoor, CMA, jest członkiem Komisji Etyki IMA. Jest emerytowanym profesorem Ledger & Quill Research Professor w School of Accountancy and MIS oraz honorowym Senior Wicklander Research Fellow w Institute for Business and Professional Ethics na Uniwersytecie DePaul w Chicago. Jest także pracownikiem naukowym w Centrum Etyki Biznesu na Uniwersytecie Bentley w Waltham, Massachusetts. Jego adres e-mail to [email protected].

Copyright 2012 by Institute of Management Accountants (IMA®), www.imanet.org; przedrukowano za zgodą.

Aby uzyskać wskazówki dotyczące stosowania Oświadczenia IMA o etycznej praktyce zawodowej w odniesieniu do dylematu etycznego, należy skontaktować się z infolinią IMA Ethics Helpline pod numerem (800) 245-1383 w Stanach Zjednoczonych lub Kanadzie. W innych krajach należy wybrać numer dostępowy AT&T USADirect, a następnie powyższy numer.